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吉林敖东药业集团股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吉林敖东”)第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》,赞同公司全资子公司吉林敖东健康科技有限公司(以下简称“健康科技”)以增资扩股方式引入吉林润生健康科技有限公司(以下简称“吉林润生”)、吉林普泰企业管理中心(有限合伙)(以下简称“吉林普泰”)、谭立国三位战略投资者。吉林润生、吉林普泰、谭立国合计出资人民币10,428万元按照1.2元/份出资额的对价认购健康科技新增的8,690万元注册资本。健康科技本次增资扩股完成后,注册资本变更为人民币18,690万元,吉林润生认缴及实缴出资额为人民币5,667.60万元,占健康科技注册资本的 30.32%;吉林普泰认缴及实缴出资额为人民币2,833.50万元,占健康科技注册资本的15.16%;谭立国认缴及实缴出资额为人民币188.90万元,占健康科技注册资本的1.01%。溢价部分1,738万元作为健康科技的资本公积金。

  根据《公司章程》相关规定,本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;其他文化艺术经纪代理;组织文化艺术交流活动;互联网销售(除销售需要许可的商品);农副产品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;日用百货销售;食用农产品批发;食用农产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:茶叶制品生产;食品生产;食品销售;保健用品(非食品)销售;饮料生产;食品互联网销售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)

  经营范围:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;文化娱乐经纪人服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:生物饲料研发;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;饲料添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用杂品销售;饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;兽药经营;代用茶、保健食品(口服液剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂)生产销售。 保健用品。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。参茸制品、蜂蜜产品购销加工。固体饮料类购销加工。压片糖果购销加工。;人参、西洋参种植及加工;灵芝种植及加工;食用菌、饮料、酒经销;化妆品、日用百货经销、土特产品购销加工;医疗器械;道路货物运输;消毒卫生用品。在国家法律、法规允许范围内从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次增资交易价格由交易各方共同协商确定,价格以北京中科华资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字【2022】第011号)中评估价值为定价依据,各方同意吉林润生、吉林普泰、谭立国合计出资人民币10,428万元按照1.2元/份出资额的对价认购健康科技新增的8,690万元注册资本。

  (1)根据健康科技股东决议,决定将健康科技的注册资本由人民币10,000.00万元增加到18,690万元,其中新增注册资本8,690万元。

  (2)吉林润生、吉林普泰、谭立国合计用现金认购新增注册资本8,690万元,认购价为10,428万元,占健康科技增资后注册资本的46.49%,溢价部分1,738万元作为健康科技的资本公积金。

  (1)在本协议约定的缴付增资款的先决条件达成后五个工作日内,吉林润生、吉林普泰、谭立国合计应向健康科技的指定账户支付50%的增资款共计人民币5,214万元。

  (2)本次增资在市场监督管理部门变更完成后五个工作日内,吉林润生、吉林普泰、谭立国合计应向健康科技的指定账户支付50%的增资款共计人民币5,214万元。

  A、与本次增资有关的所有必要的吉林润生、吉林普泰、谭立国、吉林敖东和健康科技的批准(包括但不限于股东会、董事会、投资决策委员会的批准)、审批机关的批准(如须)均已获得且未被撤销;

  B、本协议项下的所有吉林敖东和健康科技的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的,并且继续保持真实、完整和准确,除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

  (5)吉林润生、吉林普泰、谭立国迟延出资30天以上的,吉林敖东或健康科技有权单方解除本协议。本协议解除的,吉林润生、吉林普泰、谭立国未支付的款项无需支付,已经支付的款项应在扣除吉林敖东和健康科技的直接和间接损失后无息返还。

  吉林敖东、健康科技承诺,自吉林润生、吉林普泰、谭立国首期出资到账之日起20日内,在市场监督管理部门完成健康科技股东变更登记。

  健康科技应在吉林润生、吉林普泰、谭立国将上述增资款项全部付入指定账户后的10个工作日内聘请会计师事务所进行验资、出具验资报告,并向吉林润生、吉林普泰、谭立国签发出资证明书,同时将吉林润生、吉林普泰、谭立国记载于股东名册,证明其出资额和出资日期。但是,健康科技未签署该出资证明书并不影响吉林润生、吉林普泰、谭立国在健康科技中的权利和权益。

  1、依本协议约定日期足额出资到位且保证出资均为自有资金,持有健康科技的股份不存在代持或委托代持的情形;

  2、保证自身守法经营,依法纳税,保持自身良好商誉,承诺持续保持并具备上市公司股东资格;

  3、投资方需依法履行信息公开披露义务,且在吉林敖东为依据法律和法规规定履行信息公开披露义务时无条件配合;

  4、投资方通过自身营销服务为健康科技完成以下业绩目标:2022年、2023年、2024年,健康科技年净利润达0.5亿元、0.8亿元、1.2亿元,协议各方自每个会计年度经聘请会计师事务所核算后对吉林润生、吉林普泰、谭立国业绩完成情况予以核算;

  1、若发生下述任何一种情形,吉林润生、吉林普泰、谭立国有权自行决定选择要求健康科技向吉林润生、吉林普泰、谭立国实施部分或者全部定向减资,吉林敖东及健康科技承诺将根据吉林润生、吉林普泰、谭立国的选择无条件定向减资:

  (1)健康科技未能在2025年6月30日前完成向境内外证券监督管理部门或证券交易所提交上市申请文件;

  (2)在健康科技完成(1)情形下,健康科技在2026年6月30日前仍未能在国内外证券市场挂牌上市。

  (1)当健康科技完成第二节第4条业绩目标指标的情况下,各方以定向减资条件成就后吉林润生、吉林普泰、谭立国发出定向减资通知前一年健康科技年度净利润的10倍对健康科技的股权进行估值,并以股权评价估计价格作为健康科技回购减资的依据,按照吉林润生、吉林普泰、谭立国的股权占比进行减资回购;但若股权评价估计价格大于15亿元,健康科技以15亿元为限按照吉林润生、吉林普泰、谭立国的股权占比进行回购减资。

  (2)当健康科技未能完成第二节第4条全部业绩目标,但完成业绩目标的60%的情况下,吉林润生、吉林普泰、谭立国发出定向减资通知的,健康科技应当先按照股东的股权比例进行利润分红,健康科技再以吉林润生、吉林普泰、谭立国投资总金额的2倍进行回购。

  3、当投资方有权要求健康科技减资回购条件成就时,投资方应在6个月内向健康科技或者吉林敖东发出减资回购通知,注明要求健康科技减资回购的股权数额、回购金额、回款款收款银行账户等信息,逾期视为投资方放弃减资回购权利。健康科技在收到投资方发出的请求定向减资回购的书面通知后,应在各方约定的减资回购价格确定后且依法履行减资程序后的30日内向投资方划付全部股权回购价款,并完成定向减资的全部手续。

  4、定向减资回购完成后,投资方不再持有健康科技股权,吉林润生、吉林普泰、谭立国退出公司经营后,仍应秉承诚信原则不得损害公司声誉,对因本协议的履行知悉的吉林敖东和健康科技的商业机密持续履行保密义务信息。

  5、如因吉林敖东不同意健康科技定向减资回购、或者健康科技股东会、董事会无法通过决议定向减资回购、或者健康科技债权人无法通过定向减资回购方案、或者因其他原因没办法完成定向减资回购方案,吉林敖东应当在确定无法实施减资回购方案之日起30日内按照本协议所约定的定向减资回购价格一次性向吉林润生、吉林普泰、谭立国收购持有标的公司的全部股权。

  6、吉林润生、吉林普泰、谭立国投资后,应当合规经营、完成经营指标,若出现以下情形,导致健康科技未满足本节第1条,则健康科技免于履行定向减资回购义务:

  (1)吉林润生、吉林普泰、谭立国因资格问题,包括但不限于存在股权代持、出资瑕疵、股权被司法冻结等情形,而导致标的公司不满足发行上市条件;

  (2)吉林润生、吉林普泰、谭立国因违法经营或存在税务问题可能会影响健康科技声誉及持续盈利能力的,或其他因吉林润生、吉林普泰、谭立国自身问题造成的健康科技不具备发行上市条件的情形;

  (3)吉林润生、吉林普泰、谭立国投资健康科技后,因监管政策变化、出现不可抗力等因素,导致健康科技不满足发行上市条件。

  7、若吉林润生、吉林普泰、谭立国未能通过自身营销服务为健康科技完成第二节第4条约定的业绩目标的60%,吉林润生、吉林普泰、谭立国无权要求健康科技履行定向减资回购义务。

  8、吉林润生、吉林普泰、谭立国未能完成本协议第二节第4条约定业绩目标的60%或第二节规定的新股东的其他义务与责任,在对2022年-2024年度业绩审计后,吉林敖东有权以健康科技净资产价值为定价依据收购吉林润生、吉林普泰、谭立国持有的健康科技的全部或部分股权。健康科技有权以健康科技净资产价值为定价依据回购吉林润生、吉林普泰、谭立国持有的健康科技的全部或部分股权。

  吉林敖东选择收购股权或健康科技选择回购股权的,吉林润生、吉林普泰、谭立国应自接到吉林敖东通知后30个工作日内配合办理股权变更登记至吉林敖东或其指定的第三方或由健康科技办理回购注销的工商变更登记手续。

  1、吉林润生、吉林普泰、谭立国本次增资资金全部到位后,各方都同意根据增资协议对健康科技的《公司章程》进行修改。

  健康科技股东根据《公司法》及健康科技《公司章程》相关规定按照各自的持股比例在股东会会议中行使表决权。

  健康科技设董事会,董事会成员为5人,吉林润生、吉林普泰、谭立国委派两名董事,吉林敖东委派三名董事,董事任期每届为3年,任期届满可以连任。董事长由吉林敖东提名,由董事会选举产生。在健康科技引进新的投资人需要加入董事会后,各方仍应当保持同等数量的董事人数。

  健康科技设监事会,监事会成员为3人,吉林润生、吉林普泰、谭立国委派两名监事,吉林敖东委派一名监事,监事任期每届为3年,任期届满可以连任。监事会主席由吉林润生、吉林普泰、谭立国提名,由监事会选举产生。

  2、任何一方如果没有全面履行其按照增资协议应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  3、任意一方迟延履行付款义务,自逾期之日起,每日按未付金额的万分之三支付逾期付款违约金。

  公司同意健康科技增资引入战略投资者有利于优化健康科技资本结构,利用战略投资者资源开展业务,充分的发挥和整合各自资源优势,将增强健康科技资本实力,提升公司整体竞争能力和持续盈利能力。

  健康科技本次引入投资者有几率存在一定的经营风险和管理风险,公司将完善各项内控制度和风险管理制度,积极防范和应对相应风险,确保公司投资的安全和收益。

  本次健康科技引入战略投资者,可以为健康科技未来销售方向提供平台支持,对该公司持续发展具有一定的非消极作用,有利于公司的长期发展。

  3、独立董事关于子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者及实施员工持股计划的事前认可意见;

  4、独立董事关于子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者及实施员工持股计划的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东洮南药业股份有限公司(以下简称“洮南药业”)系吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称 “公司”)控股子公司,该公司注册资本为6,018.6732万元,公司直接持有5,923.2732万股,占该公司总股本的98.41%。

  2022年4月14日,公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于对子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司增资的议案》。同意公司拟以自有资金12,500万元对洮南药业增资,以满足洮南药业的未来发展规划。增资价格按照洮南药业2021年经审计的每股净资产值12.52元/股确定,公司持有的洮南药业股份将新增998.4025万股,本次增资完成后,洮南药业注册资本变更为7,017.0757万元,公司将直接持有洮南药业6,921.6757万股,占该公司总股本的98.64%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定,本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不要提交公司股东大会审议。

  经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)

  一般项目:药品委托生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、洮南药业的公司章程或别的文件中是不是真的存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款

  公司以自有资金对洮南药业进行增资,大多数都用在“洮南药业改扩建工程建设项目”建设及满足洮南药业未来的业务发展需要。

  (2)项目建设背景:根据洮南药业自身发展需要和国家医药行业发展趋势,洮南药业于2017年确定了以仿制药和经典名方为主的研发方向,截至2021年12月,已完成了6个产品12个规格中试和注册批生产,2022年预计获得3个产品的国家药品批准文号。鉴于洮南药业具有成熟的制剂、化学原料药生产技术,具有完善的环保设施和污染物解决能力,但现有原料药厂房及设备不足以满足原料药、原有制剂以及合作原料药的生产要,制约了洮南药业的发展。因此,决定实施洮南药业改扩建工程建设项目。

  (3)项目建设简述: 本项目为化学原料药扩能建设,实现化学原料药自给自足,确保制剂参与国家药品集采及原料药合作的产能需要。拟建设符合GMP标准原料药车间及危险品库房总计8,700平方米,引进生产及检验设备约52台/套。

  (1)由于洮南药业所处的行业竞争比较激烈,受有关政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响,存在市场风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性。

  (2)随公司规划的经营规模增长,公司的产销规模也逐渐扩张,对公司的组织架构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。未来,若公司不能在管理方式上及时创新,以适应其规模快速扩张的需要,有极大几率会出现竞争力削弱及经营成本上升等风险。

  面对上述风险,公司将及时跟进项目推进情况,重视子公司的经营状况,加强风险控制的管理,及时控制风险;进一步健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。请广大投资者注意投资风险。

  本次增资完成后,洮南药业仍为公司控股子公司,不影响公司合并报表范围。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准”)为公司 2022 年度财务审计及内控审计机构。本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。现将相关事项公告如下:

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要是做上市公司审计业务的会计师事务所,具备从事证券、期货相关业务资格,能够较好满足公司成立健全内部控制以及财务审计工作的要求。该所担任公司2021年度审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,工作勤勉、尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘中准为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年。

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准”)1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所,1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业,现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层,在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

  中准是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来,先后从事证券业务近80家,一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格;为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构,北京第一批碳排放交易核查机构(唯一入选的会计师事务所)。2020年11月2日,财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基础信息》,中准会计师事务所(特殊普通合伙)第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

  中准现有从业人员751人,其中合伙人44名,首席合伙人为田雍先生。截止到2021年末具有注册会计师262名,其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。

  中准2021年度业务收入2亿元,其中审计业务收入1.64亿元,总计为20家上市企业来提供年报审计服务,证券业务收入3,571.23万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市企业主要分布在制造业(12家)、电力、热力、燃气及水的生产和供应业(3家)、金融证券业(2家)、科技推广和应用服务(2家)、商务服务业(1家),总资产均值为134.16亿元。本公司同行业上市公司审计客户6家。

  截至2021年末,中准已按照有关法律和法规要求购买职业保险,累计风险赔偿额度20,000万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  中准及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于2019年收到中国证监会地方监管局警示函3次,2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次,2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次,依据相关法律法规规定,该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。

  项目合伙人徐运生于1994年成为中国注册会计师,1993年开始从事上市公司审计业务,1996年开始在中准执业;近三年签署或复核上市公司审计报告包括:吉林化纤股份有限公司、吉林利源精制股份有限公司、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等上市公司审计报告。

  签字注册会计师张丹于2008年成为中国注册会计师,2008年开始从事上市公司审计业务,2018年开始在中准执业,2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核上市公司审计报告包括:吉林敖东药业集团股份有限公司等上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人付晓冰于2001年成为注册会计师,2018年开始从事上市公司审计复核工作,2018年起在中准从事复核工作。近三年复核过吉林敖东药业集团股份有限公司、吉林亚泰(集团)股份有限公司、东北证券股份有限公司等上市公司审计报告。

  上述项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人最近三年内没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施以及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  中准及上述项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。

  根据公司2020年度股东大会决议,公司聘用中准为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构,本期审计费用100万元。公司拟续聘中准为2022年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。公司拟支付2022年度财务审计费用和内控审计费用共100万元,与上期相比本期审计费用无变化。

  公司第十届董事会审计委员会对中准会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了充分的审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责;在查阅中准有关资格证照、相关信息和诚信纪录后,一致认可中准的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,与公司股东以及公司关联人无关联关系,不会影响在公司事务上的独立性,满足公司审计工作要求。

  因此,公司第十届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中准为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构,同意将该事项提请公司第十届董事会第十一次会议审议。

  中准会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够较好的满足公司财务审计及内控审计的工作要求;在2021年度审计工作中勤勉尽责、恪尽职守,能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,较好地完成了各项审计工作;能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。因此,同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

  经审查,中准会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘会计师事务所的审议和决策程序符合有关规定法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘中准担任公司 2022年度财务审计机构及内控审计机构,并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司第十届董事会第十一次会议以“9票同意,0 票反对,0 票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中准为公司 2022 年度财务审计及内控审计机构,聘任期限为一年,本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。

  本次续聘会计师事务所事项,尚需提请公司2021年度股东大会审议,并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律和法规及制度的规定,为更好地实现公司战略发展目标,有效调动公司独立董事的工作积极性,进一步促进独立董事的勤勉尽责,参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况,拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年6万元人民币(税前)调整为每人每年12万元人民币(税前)。该薪酬标准为税前金额,由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司2021年度股东大会审议通过后开始执行。

  本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策,有利于调动公司独立董事的工作积极性,符合公司长远发展的需要,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月14日,吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整证券投资管理初始额度的议案》,现将详细情况公告如下:

  公司坚持 “产业+金融”双轮驱动的发展模式,通过资本嵌入优质生物医药等高科技领域,围绕医药产业上下游产业链及优质核心资产的情况下开展证券投资,确定“优良品种+优质股权=优秀公司”的发展理念,打造具有敖东特色的资产结构。在不影响正常经营及风险有效控制的前提下,公司对已持有的证券资产和自有闲置资金进行投资管理,提高公司资产使用效率及影响力。

  2020年7月17日,公司召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《关于进行证券投资管理的议案》,公司对已持有的证券资产和自有闲置资金证券投资管理的初始额度为不超过人民币22亿元,根据资本市场情况并结合公司已持有上市公司股份情况,本次拟增加证券投资额度10亿元,将证券投资管理的初始额度调整为不超过人民币32亿元,相应的初始证券及资金可循环使用。证券投资管理的金额以初始证券投资金额为准计算。

  本次证券投资管理的范围主要为IPO(新股认购)、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资,国债、公司债券(含可转债),已上市交易的证券及其衍生产品(含股票、基金、债券等)、期货、委托理财(含银行理财产品、信托产品投资和国债逆回购等)、私募股权基金投资以及深圳证券交易所认定的其他可进行的投资行为。

  公司证券投资初始额度不超过人民币32亿元,占最近一期经审计净资产值的13.25%,超过最近一期经审计净资产值10%,需提交股东大会审议,管理期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效或不足12个月,但股东大会认为应该截止的时间。

  公司证券投资管理使用资产的来源为公司及控股子公司持有的证券资产和自有闲置资金,来源合法合规。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资,公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

  公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整证券投资管理初始额度的议案》,根据《公司章程》《证券投资管理制度》等相关规定,本次证券投资管理事项为股东大会审批权限,需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行证券投资业务,不可能影响公司主营业务的正常开展。鉴于对公司未来的发展及市场前景的考虑,先后通过二级市场成为第一医药、南京医药、绿叶制药、辽宁成大等上市公司的重要股东;公司及参与设立的4个医药产业基金,通过一级市场投资阳光诺和、海创药业、澳斯康、诺唯赞、欧林生物、诺泰生物等一批生物产业项目。未来,公司践行成长性和收益性同步增长,形成“实体产业+资本嵌入”“双轮驱动”的企业运营模式,实现产业资本和金融资本融合发展的良性循环,有利于提高公司资产使用效率,增加资产收益,为公司及股东创造更大的效益。

  公司进行证券投资可能存在以下风险:证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、经济周期波动、利率波动、通货膨胀、信用、市场波动、相关工作人员的操作风险等影响。

  (1)公司2017年6月修订了《证券投资管理制度》,进一步明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序,规定了公司证券投资的管理规范和流程,有效的防范和控制投资风险。

  (2)加强市场分析和研究,做好证券投资的信息工作,持续跟进买卖标的价格的变化,及时调整投资策略及规模。

  (3)公司继续保持审慎的投资原则,严格筛选投资对象进行证券投资管理,保证公司资产的安全。

  (4)证券投资工作小组严格按照《证券投资管理制度》的投资流程进行操作,定期向公司董事会汇报公司证券投资管理情况。

  1、公司目前经营情况正常,财务结构良好,公司对已持有的证券资产和自有闲置资金进行管理,有利于公司发展战略的实施,有利于提高公司资产使用效益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时使用资产的来源为公司及控股子公司持有的证券资产和自有闲置资金,来源合法、合规,不会影响公司业务正常运行。

  2、本次投资决策程序合法合规,符合有关法律法规及规范性文件规定;公司已建立了《证券投资管理制度》,能够加强投资风险管理和控制,有效保障资产安全。独立董事一致同意按照《证券投资管理制度》开展证券投资业务。

  3、公司本次证券投资管理初始额度不超过人民币32亿元,占最近一期经审计净资产值的13.25%,根据《公司章程》《证券投资管理制度》等相关规定,本次证券投资管理事项为股东大会审批权限,需提交2021年度股东大会审议。

  公司根据经营情况及发展战略进行证券投资管理有利于提高资产使用效率,进行证券投资的资产来源合法合规,投资规模适度,不会影响公司业务正常运行,本次投资决策程序合法合规,符合有关规定法律、法规及规范性文件规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次证券投资额度调整业务。公司证券投资管理初始投资管理额度已超过最近一期经审计净资产值10%,根据《公司章程》《证券投资管理制度》等相关规定,本次证券投资管理事项为股东大会审批权限,需提交2021年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司对公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目重新论证并进行延期调整,本次调整事项尚需公司2021年度股东大会审议通过,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]184号)核准,公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券,扣除发行费用2,446.13万元后,募集资金净额为238,853.87万元。中准会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募资资金到位情况出具了验资报告,且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

  截至2021年12月31日,公司承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下:

  注:吉林敖东延吉药业科技园建设项目已使用募集资金525.17万元,已完成部分配套设施改造。经2019年度股东大会及“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议审议通过,同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。

  公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度,对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整,对“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”、“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”进行延期,具体情况如下:

  本项目实施主体为子公司吉林敖东延边药业股份有限公司(以下简称“延边药业”)。本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施,实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后,公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等,逐步将口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。

  该项目计划总投资规模为 97,016.27 万元,拟投入募集资金 85,200.00 万元,预计内部收益率(税后)为 17.91%,投资回收期(含建设期)为 7.15 年。 截至 2021年 12 月 31 日,该项目累计已使用募集资金 23,761.38万元,提取车间、智能口服液车间建筑工程已全部完工,提取车间已完成所有安装与调试工作,现正进行试生产的准备。

  本项目实施主体为子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司(以下简称“洮南药业”)。本项目拟对洮南药业现有的小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造,实现自动化生产,涉及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、 赖氨匹林原料药,均为公司现有成熟产品。上述生产线升级改造后,原生产线将被替换,新生产线将承担上述产品的全部生产任务。同时,本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库,以丰富公司现有产品组合。

  吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目计划总投资规模为40,430.98万元,拟使用募集资金30,600.00万元,预计内部收益率(税后)为48.57%,投资回收期(含建设期)为5.02年。截至2021年 12 月 31 日,该项目累计已使用募集资金14,605.78万元,小容量注射剂新线建设完成、胶囊剂和片剂生产线、无菌粉针剂生产线改造完成,均已投入生产,立体仓库、污水处理系统建设完成并投入使用,注射剂车间已进行初步设计。

  吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目原计划达到预定可使用状态日期为2022年6月,该项目前期虽经过充分的可行性论证,但由于该募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在实际执行过程中受到项目建设方案优化及新冠肺炎疫情等多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司经过谨慎研究,秉承合理有效使用募集资金原则,从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发,决定将该募投项目预计可使用状态时间调整为2023年12月。

  吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目原计划达到预定可使用状态日期为2021年3月。2020年1月起,新冠肺炎疫情爆发,各省市纷纷发布政策延后开工、暂停聚集性活动等,各产业链企业存在复工滞后,订单延后等情形。因新冠肺炎疫情影响,公司吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目注射剂车间的设备考察和工程建设工作进展滞缓,对该募投项目建设进度造成较大影响,无法在计划时间内达到预定可使用状态。2021年5月12日,公司2020年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意将吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目预定可使用状态日期调整为2022年8月。

  受新冠肺炎疫情及公司项目建设内容持续优化的影响,在洮南药业自动化生产线项目建设实施过程中,公司为满足注射剂新产品开发战略,使建成的注射剂车间既能生产原品种又能兼顾新产品,从而增加该生产线的适用性,进而公司延缓注射剂车间的建设进度,预计该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。经公司审慎研究后,决定将该募投项目预计可使用状态时间调整为 2023年6月。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》的相关规定,公司对“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”的可行性和必要性进行了重新论证:

  本次延期主要系受新冠肺炎疫情、建设方案优化、产能多样性优化等因素影响,公司未来市场发展的潜力、客户资源、技术研发实力等没有发生重大变化,仍具有可行性和必要性。公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排,并及时履行信息披露义务。

  本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途、投向、投资总额和建设规模,系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  1、本次部分募集资金投资项目的重新论证并延期事项,是根据项目实施情况作出的谨慎决定,没有调整募投项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形;

  2、本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并将提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项无异议。

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