本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内，公司所从事的主体业务、基本的产品及其经营模式均未出现重大变化。公司业务分为建材业务、康养业务、医疗业务、投资性房地产租赁业务等。具体说明如下：

  报告期内，公司建材业务主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系。公司秉承以匠心智造产品、以品质塑造价值、以环保缔造健康、以创新引领时尚的企业宗旨，满足那群消费的人对“时尚空间·健康生活”的追求。

  公司瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、云石代、釉面砖、艺术瓷等大类，辅以外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件，能够完全满足各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求，主要客户为国内中大型房地产研发企业、建材经销商、家装公司以及国外特约经销商等。

  公司注重产品研发创新，2023年，公司继续通过创新技术，在 “炫彩宝石”、“黄金洞石”、“莫兰迪系列”、“新澳洲砂岩”等新新一代大规格玻化石产品上，从创意设计到研发技术全线迭代升级，成为行业的独创产品。新新一代玻化石突破现存技术和工艺实现“六高两超”优异特性一一高强度、高质感、高耐磨、高安全性、高防滑性、高防污性、超低吸水率、超大规格，逐步提升了产品的质量。斯米克瓷砖产品应用效果图：

  建材业务采用集中采购制度，由采购中心专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购。原材料的采购通过招标比价的形式，与主要供应商签订《产品供货合同》，建立了长期的合作关系。

  公司生产模式包括自产和外协加工（OEM）。大致上可以分为两类，一类是依据工程客户订单进行生产，另一类是公司销售子公司上海斯米克建材有限公司及其各地子公司、分公司、经销商按照每个客户需求及市场近期预测以订单的方式向公司订货，控制好常规库存。

  公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销售模式以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到计算机显示终端。公司的对外贸易业务则由国际事业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口公司产品。

  近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过开发新产品、加强渠道建设、拓展工程销售经营渠道、开发家装整装渠道、新增战略大客户等措施来驱动建材业绩增长。

  中国人口老龄化特征显著，根据国家统计局发布数据显示，2023年末，我国60岁及以上人口2.97亿人，占全国人口的21.1%，较2010年数据相比提升7.84%，我国老龄化面临老年人口规模巨大、老龄化进程速度快、应对人口老龄化任务重三个特征。

  未来老年人口特征将呈现“哑铃型”趋势一一低龄康养+高龄护理群体，低龄康养、高龄介护、失能失智等人口结构性规模庞大。

  随着中国经济与日俱增的发展和老龄化程度持续加深，市场格局产生了巨大的变化，老年人对多样化、个性化、高品质服务的需求日渐增长，我们正真看到整个市场上一边是老旧的仅能提供基本服务的养老机构空置率和关停率慢慢的升高，一边是新型现代化改善性养老机构和床位日益增加。

  公司抓住市场机遇，积极整合国内外及两岸相关专家团队和优质资源，不断的提高公司的核心竞争力。经过多年努力，公司整合创新，逐渐培养出康养整体化优势团队，并结合地区政策和相应市场情况，形成完整的“悦心照护体系”，全方位提升长者的生活品质和身心健康,而“医养康教研”五位一体的发展模式为公司在康养服务业务领域铸就了强大的产业链支撑能力。

  “悦心照护体系”把传统的孝道和中国式现代化结合，通过职业教育培养，通过康养服务体现，以“中高端康养服务”为切入点，以“医养康教研”五位一体的模式打造护城河。公司积极布局康养事业，发展康养业务，通过构建完善的悦心照护体系，为活力长者及失智失能长者，提供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。

  “悦心·漫活欣成”专注于活力长者的康养生活服务，以持续照料社区和机构为载体，采用标准化的开发模式，可选配的服务模块，为活力长者提升生活质量、延缓身体机能老化、加强心理关爱，用全新的生活模式，为长者打造幸福的康养生活。

  “悦心·安颐别业”专注于失智失能长者的专业照护。该产品系列采用跨专业领域整合照护模式，借鉴台湾成熟的护理模式，采用以人为本的四全护理（全人、全家、全队、全程）的理念，集合营养保健、医疗康复、心理辅导、专业护理、生活照料、社交娱乐等多专业团队，采用主动式健康管理，个性化护理方案和标准化护理流程为长者减轻身体和心理疾患伤害，打造愉悦的心灵和健康的身体，提升生命质量。

  “悦心照护教育培训”专注于围绕职业规范和照护技能开展职业教育和技能培训。该产品系列依托于公司照护的实践经验，融合欧美、日本、台湾地区的护理理念和培训体系，推动产教融合，育训结合，采用“中职-高职-企业”一体化贯通培养模式，为公司培养专业的护理人才，有力地支持了“悦心·漫活欣成”和“悦心·安颐别业”的业务发展，同时为社会输送康养服务人员。

  依托于悦心照护体系的完善和专业团队的壮大，“悦心·漫活欣成”、“悦心·安颐别业”、“悦心照护教育培训”三个产品线，互相支持、互为依托，形成齐头并进的发展态势。

  公司医疗业务包括综合医院及专科医疗服务。公司已陆续投资的医疗机构及合作项目包括：安徽全椒同德爱心医院、江苏泗洪分金亭医院、江苏泗洪安颐医院 （宿迁安颐老年病医院） 、美国日星生殖中心、江西宜春市妇幼保健院妇产生殖合作项目等。

  公司在上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁建筑面积约 7.7万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司。

  财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。

  ①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

  解释第 16 号规定，对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应该依据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关法律法规，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年3月18日以电子邮件的方式发出通知，会议于2024年3月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  公司独立董事阮永平、牟炼、洪亮向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，详细内容刊登于2024年3月30日巨潮资讯网（）。

  《2023年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  根据公司2024年度经营计划，考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2024年度主要财务预算指标如下：

  特别提示：上述预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润（母公司报表）-792.97万元，加上以前年度未分配利润9,901.16万元，2023年末实际可供分配股东的利润累计为9,802.86万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

  《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  根据公司实际资金需求及业务发展需要，2024年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度，具体如下：

  （1）2024年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

  （2）2024年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

  （4）期限：自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

  上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控制股权的人所持的公司股份作质押的（控制股权的人质押行为需另行经控制股权的人权力机构审批同意），授权公司董事长审批，并授权公司总裁具体负责签署相关文件。

  会议同意公司为全资及控股子公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务做担保的额度为人民币70,000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司做担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

  上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  《关于2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  为了进一步提升公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报，会议赞同公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险打理财产的产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

  《关于2024年度使用闲置自有资金购买打理财产的产品的公告》（公告编号：2024-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  为保证公司经营业务发展的短期需求，公司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超过人民币10,000万元，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。

  鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

  该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事都同意提交董事会审议。

  《关于2024年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，公司对2024年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

  根据目前公司生产经营发展状况，2024年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为335万元，向关联人提供管理咨询服务金额为350万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为52万元，向关联人提供租赁金额为192.35万元，接受关联人提供租赁金额为248.75万元。以上交易合计金额为1,178.10万元。

  公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

  该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事都同意提交董事会审议。

  《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  14、审议通过《关于2024年度为全资子公司日常经营合同履约做担保额度的议案》；

  为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

  上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等详细的细节内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

  上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关法律法规另行履行决策程序。

  《关于2024年度公司为全资子公司日常经营合同履约做担保额度的公告》（公告编号：2024-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  15、审议通过《关于2024年度公司为经销商及代理商做担保额度的议案》；

  为推动公司建材渠道销售业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严控风险的前提下，赞同公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为合乎条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

  上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等详细的细节内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

  上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关法律法规另行履行决策程序。

  《关于2024年度公司为经销商及代理商做担保额度的公告》（公告编号：2024-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市企业独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司真实的情况，同意对《公司章程》有关条款做修改和完善。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。

  《〈公司章程〉修订对照表》以及修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司真实的情况，同意对《独立董事工作条例》进行修订。修订后的《独立董事工作条例》更名为《独立董事工作制度》。

  根据《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司真实的情况，对《董事会审计委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会议事规则》更名为《董事会审计委员会工作细则》。

  根据《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司真实的情况，对《董事会提名委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会议事规则》更名为《董事会提名委员会工作细则》。

  根据《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司真实的情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》更名为《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  根据《上市企业独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司真实的情况，对《董事会战略委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略委员会工作细则》。

  22、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股票期权激励计划》、《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关法律法规，以及2022年度股东大会决议授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件，同意以2024年3月28日为预留部分股票期权的授权日，向54名激励对象授予100万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为3.41元/股。

  《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2024-020）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

  《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-021）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  会议决定于2024年4月24日下午2：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2023年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2023年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

  《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  2、经与会独立董事签字的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间为2024年4月24日9:15一15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合相关规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）截至2024年4月18日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  以上提案8、10和11涉及对外担保、提案12涉及《公司章程》修订、提案13涉及授权董事会办理小额快速融资相关事宜，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中提案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司、上海金曜斯米克能源科技有限公司需回避表决。

  上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。

  上述提案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，其中提案9已经独立董事专门会议审议通过。相关决议公告已于2024年3月30日在公司指定信息公开披露媒体进行披露，公告编号：2024-007、2024-019。公司的指定信息公开披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  （1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托别人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

  （2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托别人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

  （3）异地股东能信函或传真方式登记，不接受电线、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

  本次股东大会，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加互联网投票的具体操作的过程”。

  （1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）本次股东大会设总议案，股东对总议案做投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  截止2024年4月18日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2023年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2024年3月18日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年3月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由任保强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海悦心健康集团股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2023年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  根据公司2024年度经营计划，考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2023年度主要财务预算指标如下：

  特别提示：上述预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润（母公司报表）-792.97万元，加上以前年度未分配利润9,901.16万元，2023年末实际可供分配股东的利润累计为9,802.86万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到一定效果执行，该体系的建立对公司经营管理的所有的环节起到了较好的风险防范和控制作用，企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度会计报表审计工作。

  《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  经审核，公司监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险打理财产的产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们赞同公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险打理财产的产品，投资期限为董事会审议通过该事项之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

  《关于2024年度使用闲置自有资金购买打理财产的产品的公告》（公告编号：2024-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：公司发生的日常关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  9、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

  （一）依据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权预留部分授权日为2024年3月28日，该预留授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中关于授权日的相关规定。

  （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （三）本激励计划预留授予股票期权事项已经按照有关要求履行了必要的审批程序，本次授予的54名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （四）预留部分的激励对象与公司2022年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

  综上，公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2024年3月28日为预留授权日，以人民币3.41元/股的行权价格向54名激励对象预留授予100万份股票期权。

  《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2024-020）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为更真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产价值、财务情况和经营情况，对2023年12月31日合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对有几率发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，详细情况如下：

  基于谨慎性原则，为了更真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产价值、财务情况和经营情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2023年末对各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对有几率发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  经过公司及下属子公司对2023年末存在有几率发生减值迹象的资产，范围有应收票据、应收账款、另外的应收款、存货、固定资产、在建工程、商誉等，做全面清查和资产减值测试后，拟计提2023年度各项资产减值准备119,696,910.78元，拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，明细见下表：

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司2023年度计提应收账款、另外的应收款、存货、固定资产、非货币性资产等减值准备共计119,696,910.78元，是依据相关资产的真实的情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备根据充分，且公允的反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实准确，具有合理性，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

  公司2023年度需计提各项资产减值准备119,696,910.78元，考虑所得税的影响后，将减少公司2023年度归属于母企业所有者的净利润94,695,310.37元，并相应减少公司2023年度末归属于母企业所有者权益94,695,310.37元。

  审计委员会认为：本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2023年12月31日公司财务情况、资产价值及经营成果。不存在损害公司股东、特别是中小投资者利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险打理财产的产品。投资期限为董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。具体公告如下：

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，对资金进行科学的规划及管理，进一步提升资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。